秦始皇驾崩后，赵高与李斯密谋篡改遗诏，逼迫公子扶苏与大将蒙恬自尽。性格刚烈的扶苏接到伪诏后当即自刎，而老成持重的蒙恬则心存疑虑，拒绝自尽，最终被囚禁于阳周。在这场政治阴谋中，胡亥顺利登基为秦二世，赵高因拥立之功被擢升为郎中令，执掌宫廷禁卫。
得势后的赵高开始肆意妄为，他先是怂恿年轻昏庸的秦二世纵情享乐，又进谗言清除异己。在他的蛊惑下，胡亥将朝政大权尽数交付，任由赵高对皇室宗亲和大臣展开血腥清洗。蒙恬兄弟首当其冲，尽管公子子婴冒死进谏，仍未能改变二人被迫服毒自尽的结局。随后赵高更变本加厉，在咸阳城外的杜邮一次处决了秦始皇的十二位皇子和十位公主。公子高为保全家人，不得不主动请求为父皇殉葬，而胡亥竟欣然应允。
随着赵高的势力不断膨胀，其弟赵成出任中车府令，女婿阎乐担任咸阳县令，整个朝堂成了赵家的天下。他们刻意将秦二世隔绝于深宫，使其与外界完全隔绝。此时大秦帝国已是危机四伏，各地起义风起云涌。丞相李斯忧心如焚，却屡屡被赵高设计：每当秦二世沉溺酒色之时，赵高便故意安排李斯进谏，致使龙颜震怒。赵高趁机诬告李斯之子李由在三川郡玩忽职守，最终将这位开国功臣陷害下狱，施以酷刑后腰斩灭族。
登上丞相之位的赵高愈发肆无忌惮，甚至导演了\"指鹿为马\"的荒唐闹剧。当秦二世困惑于眼前之物时，太卜竟诡辩称是因皇帝斋戒不净所致。就在望夷宫内歌舞升平之际，关东已是烽火连天。赵高暗中与刘邦勾结，称病不朝静观时变。待章邯兵败投降项羽的消息传来，惊惶的秦二世遣人责问，赵高索性联合赵成、阎乐发动政变，弑君于望夷宫。
展开剩余40%弑君后的赵高曾妄想登基称帝，却遭群臣沉默抵制，只得改立子婴为秦王。这位清醒的皇室后裔早已看穿赵高的把戏，在登基大典前称病不出，待赵高亲自探视时，与宦官韩谈合力将其诛杀，并夷灭其三族。然而大厦将倾独木难支，尽管铲除了奸佞，子婴终究无力回天。四十六天后，刘邦兵临咸阳，曾经横扫六合的大秦帝国就此覆灭，子婴亦遭项羽杀害。一代权奸赵高的覆亡，终究未能挽救秦王朝土崩瓦解的命运。
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